Spółka komandytowa to popularna forma działalności gospodarczej w Polsce, która łączy cechy spółki osobowej z elementami spółki kapitałowej. Jej unikalna struktura i specyfika prawna sprawiają, że jest chętnie wybierana przez przedsiębiorców. W tym artykule przyjrzymy się, na czym dokładnie polega spółka komandytowa, jakie są jej kluczowe cechy oraz jakie obowiązki i odpowiedzialności wiążą się z jej prowadzeniem.
Jakie są kluczowe cechy spółki komandytowej?
Spółka komandytowa należy do grupy spółek osobowych, co oznacza, że posiada zdolność prawną i może nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. Jest to jednostka organizacyjna, która nie posiada osobowości prawnej, ale ustawa przyznaje jej podmiotowość prawną. Dzięki temu spółka może pozywać i być pozywana, nabywać nieruchomości, a także zatrudniać pracowników.
Istotną cechą spółki komandytowej jest podział na dwa rodzaje wspólników: komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, natomiast komandytariusze ponoszą odpowiedzialność ograniczoną do wysokości określonej w umowie tzw. sumy komandytowej.
Komplementariusze i komandytariusze
Komplementariusze to aktywni wspólnicy, którzy prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz. Ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest nieograniczona, co oznacza, że w razie problemów finansowych mogą być pociągnięci do odpowiedzialności całym swoim majątkiem. Z kolei komandytariusze pełnią rolę inwestorów, ich aktywność w spółce jest ograniczona, a odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu.
Podział na te dwie grupy wspólników pozwala na elastyczne zarządzanie spółką, gdzie komplementariusze zajmują się codziennym prowadzeniem działalności, a komandytariusze mogą inwestować bez konieczności angażowania się w bieżące zarządzanie.
Jak założyć spółkę komandytową?
Proces zakładania spółki komandytowej jest stosunkowo prosty i przebiega w kilku krokach. Najważniejszym elementem jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego lub za pośrednictwem wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Umowa powinna zawierać takie elementy jak firma i siedziba spółki, przedmiot działalności oraz suma komandytowa.
- Zawarcie umowy spółki przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komplementariuszem, a drugi komandytariuszem.
- Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), co jest warunkiem powstania spółki.
- Dokonanie zgłoszeń do urzędu skarbowego i ZUS, jeśli planowane jest zatrudnienie pracowników.
Rejestracja w KRS
Rejestracja spółki w KRS to kluczowy krok, który formalnie tworzy spółkę komandytową. Proces ten można przeprowadzić wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub portalu S24. Po rejestracji spółka ma obowiązek złożyć odpowiednie zgłoszenia do urzędów, co jest niezbędne do rozpoczęcia działalności.
Warto pamiętać, że przy rejestracji spółki automatycznie nadawane są numery NIP i REGON, co ułatwia dalsze formalności związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Umowa spółki komandytowej
Umowa spółki komandytowej musi być sporządzona w formie aktu notarialnego, co obejmuje wszystkie postanowienia umowy spółki. W przypadku późniejszych zmian, również wymagane jest zachowanie tej formy. Alternatywnie, umowę można zawrzeć bez udziału notariusza, korzystając z teleinformatycznego wzorca umowy.
Kluczowymi elementami umowy są m.in. określenie wkładów wniesionych przez wspólników oraz wartości sumy komandytowej, która definiuje zakres odpowiedzialności komandytariuszy wobec wierzycieli.
Jakie są obowiązki wspólników w spółce komandytowej?
Wspólnicy spółki komandytowej mają różne obowiązki w zależności od swojej roli. Komplementariusze są zobowiązani do prowadzenia spraw spółki i reprezentacji na zewnątrz, co wiąże się z pełną odpowiedzialnością za jej zobowiązania. Z kolei komandytariusze pełnią funkcję inwestorów, a ich odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wkładu.
Warto podkreślić, że każdy wspólnik jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, co wymaga dodatkowej rejestracji w ZUS. Każdy wspólnik musi zgłosić się do ubezpieczeń na formularzu ZUS ZUA lub ZUS ZZA, jeśli będzie podlegać tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu.
Odpowiedzialność komplementariuszy i komandytariuszy
Komplementariusze odpowiadają za długi spółki komandytowej bez ograniczenia, co oznacza, że wierzyciele mogą dochodzić roszczeń z ich majątku osobistego. Z kolei komandytariusze ponoszą ograniczoną odpowiedzialność, ograniczoną do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki.
Jeżeli komandytariusz wniesie do spółki wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej, nie ponosi on osobistej odpowiedzialności za długi spółki. Ważne jest, aby nazwisko komandytariusza nie było umieszczone w firmie spółki, co mogłoby zmienić zakres jego odpowiedzialności.
Jak wygląda opodatkowanie spółki komandytowej?
Od 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Standardowa stawka wynosi 19%, jednak w przypadku małych podatników, których roczne przychody nie przekraczają 2 mln euro, stawka ta wynosi 9%. Istnieje również możliwość opodatkowania estońskim CIT dla spółek, w których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne.
Wypłata zysku przez spółkę komandytową na rzecz wspólników jest opodatkowana podatkiem od dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a wspólnicy mogą korzystać z różnych preferencji podatkowych, w tym mechanizmu odliczenia komplementariusza czy zwolnienia dla komandytariuszy.
Podstawowe zasady opodatkowania
Spółka komandytowa może być również podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Wypłata zysku na rzecz wspólników podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, a wspólnicy mogą skorzystać z mechanizmów obniżających obciążenia podatkowe.
Podstawowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych to 19%, a dla małych podatników wynosi 9%, jeśli roczne przychody nie przekroczą 2 mln euro.
Jakie są zalety i wady spółki komandytowej?
Spółka komandytowa ma wiele zalet, takich jak elastyczna struktura wspólników, brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego oraz możliwość ograniczenia odpowiedzialności dla komandytariuszy. Jest również atrakcyjna pod względem optymalizacji podatkowej i łatwości pozyskiwania kapitału od inwestorów.
Do wad spółki komandytowej można zaliczyć pełną odpowiedzialność komplementariusza całym swoim majątkiem oraz obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, co wiąże się z wyższymi kosztami obsługi księgowej. Rejestracja spółki wymaga również aktu notarialnego, co może być postrzegane jako bardziej skomplikowany proces.
Elastyczność i odpowiedzialność
Elastyczność struktury spółki komandytowej pozwala na rozdzielenie odpowiedzialności i zarządzania między komplementariuszy a komandytariuszy. Taka struktura jest popularna w strukturach holdingowych i sukcesyjnych, gdzie jedna osoba zarządza, a druga inwestuje.
- Ograniczona odpowiedzialność komandytariusza – ryzyko tylko do wysokości wkładu.
- Elastyczna struktura wspólników – podział na zarządzającego i inwestora.
- Brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego.
- Możliwość optymalizacji podatkowej.
- Dobra dla sukcesji w rodzinnych biznesach.
Co warto zapamietać?:
- Spółka komandytowa łączy cechy spółki osobowej i kapitałowej, posiada zdolność prawną, ale nie osobowość prawną.
- Wspólnicy dzielą się na komplementariuszy (odpowiedzialność całym majątkiem) i komandytariuszy (odpowiedzialność ograniczona do sumy komandytowej).
- Zakładanie spółki wymaga umowy w formie aktu notarialnego, rejestracji w KRS oraz zgłoszeń do urzędów skarbowych i ZUS.
- Spółka komandytowa jest podatnikiem CIT, z podstawową stawką 19% (9% dla małych podatników do 2 mln euro przychodu).
- Zalety: elastyczność struktury, brak minimalnego kapitału, możliwość ograniczenia odpowiedzialności; wady: pełna odpowiedzialność komplementariusza i obowiązek pełnej księgowości.
