Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to popularny wybór wśród przedsiębiorców w Polsce. Charakteryzuje się ograniczoną odpowiedzialnością wspólników, co czyni ją atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej. W artykule przedstawiamy szczegółowy przewodnik krok po kroku, jak założyć spółkę z o.o., uwzględniając wszystkie formalności i wymogi prawne.
Co warto wiedzieć przed założeniem spółki z o.o.?
Przed rozpoczęciem procesu zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto zrozumieć kilka kluczowych kwestii związanych z tym typem działalności. Przede wszystkim spółka z o.o. to forma prawna, która chroni majątek osobisty wspólników. Odpowiadają oni za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego wkładu, co oznacza, że ich prywatne aktywa są zabezpieczone.
Przy zakładaniu spółki z o.o. istotne jest także, aby pamiętać o wymogach dotyczących kapitału zakładowego. Minimalna jego wysokość to 5 000 zł. Warto podkreślić, że kapitał ten można wnieść zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej, np. poprzez aport. Aportem może być rzecz ruchoma, nieruchomość lub prawa majątkowe, które muszą być rzetelnie wycenione i opisane w umowie spółki.
Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku?
Założenie spółki z o.o. można przeprowadzić na dwa sposoby – tradycyjnie, z pomocą notariusza, lub przez internet, korzystając z systemu S24. Każda z tych metod ma swoje zalety i ograniczenia, które warto rozważyć przed podjęciem decyzji.
Rejestracja tradycyjna
W przypadku wyboru rejestracji tradycyjnej, umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Wizyta u notariusza pozwala na bardziej elastyczne kształtowanie zapisów umowy, co może być korzystne dla zabezpieczenia interesów wspólników. Jednakże, ten sposób rejestracji wiąże się z wyższymi kosztami, w tym taksą notarialną, oraz dłuższym czasem oczekiwania na wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Rejestracja online przez system S24
Alternatywnie, rejestracja przez system S24 jest szybsza i tańsza. Proces ten opiera się na wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości, co przyspiesza cały proces. Należy jednak pamiętać, że elektroniczne założenie spółki ogranicza możliwości personalizacji umowy.
Podczas rejestracji przez system S24 konieczne jest założenie konta użytkownika, które musi być autoryzowane przy użyciu profilu zaufanego, kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu osobistego. Tylko jedna osoba może posiadać takie konto, a dokumenty muszą być podpisane przez wszystkich wspólników.
Umowa spółki z o.o. – co powinna zawierać?
Umowa spółki z o.o. to kluczowy dokument, który określa zasady funkcjonowania spółki. Powinna zawierać następujące elementy:
- Nazwa i siedziba spółki,
- Przedmiot działalności określony poprzez kody PKD,
- Wysokość kapitału zakładowego,
- Podział udziałów między wspólników,
- Informacje o organach spółki, takich jak zarząd, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, jeśli są wymagane.
Warto również rozważyć zawarcie dodatkowych postanowień, takich jak prawo pierwszeństwa nabycia udziałów czy klauzule drag along i tag along, które mogą być przydatne w przyszłości.
Jak zarejestrować spółkę z o.o. w KRS?
Rejestracja spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) jest niezbędna do jej pełnoprawnego funkcjonowania. Od 1 lipca 2021 roku proces ten odbywa się wyłącznie online. W przypadku rejestracji przez system S24, wszystkie formalności można załatwić bez wychodzenia z domu, co znacznie przyspiesza cały proces.
Podczas rejestracji spółki w KRS, niezależnie od wybranej metody, należy złożyć wniosek zawierający m.in. nazwę, siedzibę, przedmiot działalności spółki oraz wysokość kapitału zakładowego. W przypadku spółki jednoosobowej konieczne jest również wskazanie jedynego wspólnika.
Obowiązki po założeniu spółki z o.o.
Po zarejestrowaniu spółki w KRS, konieczne jest dopełnienie kilku formalności. Należą do nich:
- Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR),
- Złożenie formularza NIP-8 w urzędzie skarbowym,
- Rejestracja jako podatnik VAT, jeśli działalność tego wymaga.
Ważne jest, aby pamiętać o terminowym wypełnieniu wszystkich obowiązków, gdyż ich niedopełnienie może skutkować sankcjami prawnymi.
Każda spółka z o.o. musi również prowadzić pełną księgowość, co jest kluczowe dla jej prawidłowego funkcjonowania. Warto rozważyć współpracę z biurem rachunkowym lub skorzystanie z systemu do samodzielnej księgowości.
Koszty założenia spółki z o.o.
Koszty związane z założeniem spółki z o.o. różnią się w zależności od wybranej metody rejestracji. Rejestracja przez system S24 jest tańsza i wynosi 250 zł za wpis do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Tradycyjna rejestracja u notariusza wiąże się z wyższymi kosztami, w tym taksą notarialną, która jest uzależniona od wysokości kapitału zakładowego.
Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego i musi być opłacony w ciągu 14 dni od zawarcia umowy spółki. Wartość kapitału zakładowego, a tym samym wysokość podatku, warto przemyśleć już na etapie tworzenia umowy spółki, aby uniknąć nieprzyjemnych niespodzianek finansowych.
Co warto zapamietać?:
- Minimalny kapitał zakładowy dla spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, który można wnieść w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aport).
- Rejestracja spółki z o.o. może odbywać się tradycyjnie (przez notariusza) lub online (system S24), przy czym rejestracja online jest tańsza (250 zł) i szybsza.
- Umowa spółki z o.o. powinna zawierać m.in. nazwę, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz podział udziałów.
- Po rejestracji spółki w KRS należy zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR oraz złożyć formularz NIP-8 w urzędzie skarbowym.
- Koszty założenia spółki z o.o. obejmują także podatek PCC w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego, który należy opłacić w ciągu 14 dni od zawarcia umowy.
